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隨著中國(guó)“一帶一路”倡議的實(shí)施及經(jīng)濟(jì)全球化，越來(lái)越多的境內(nèi)企業(yè)及個(gè)人紛紛走出國(guó)門，在境外設(shè)立公司從事貿(mào)易或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司股東
可以通過(guò)辦理境外投資備案（ODI）到國(guó)外或港澳臺(tái)投資設(shè)立子公司、并購(gòu)公司等投資行為，而境內(nèi)個(gè)人則可以通過(guò)辦理外匯登記37號(hào)文
《關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（以下稱“37號(hào)文”）去境外設(shè)立特殊目的公司（spv）
進(jìn)行投融資或返程投資。ODI和37號(hào)文兩者有本質(zhì)上的不同，同時(shí)也有相似點(diǎn)。都是對(duì)外持有境外公司股權(quán)，滿足對(duì)應(yīng)相關(guān)規(guī)定的合規(guī)性，
也是跨境業(yè)務(wù)的常見結(jié)構(gòu)。
首先我們要知道，如果我們個(gè)人設(shè)立海外公司，涉及到國(guó)內(nèi)資本金出境、境外融資、境外資金的合規(guī)回流(中國(guó)大陸)，這就需要個(gè)人自然人進(jìn)行
37號(hào)文的登記。
否則，資本金出境、境外融資及資金的合規(guī)回流都是沒(méi)法實(shí)現(xiàn)的。而這里面也有一個(gè)難點(diǎn)，就是境內(nèi)居民個(gè)人境外直接投資業(yè)務(wù)暫未放開。
如果本身架構(gòu)中就是自然人設(shè)立一個(gè)海外公司，不涉及到特殊目的公司架構(gòu)中的境外投融資業(yè)務(wù)，是沒(méi)法申請(qǐng)到37號(hào)文的。
對(duì)外投資主體是境內(nèi)個(gè)人股東還是公司股東？我們要有以下幾個(gè)方面的考慮：
一、 需要方便開設(shè)境外銀行賬戶
近幾年，海外公司開設(shè)銀行賬戶門檻越來(lái)越高，通常情況下，銀行都需要提供董事及股東的相關(guān)業(yè)務(wù)證明、資金流水文件等。所以，我們?cè)谠O(shè)立
海外公司時(shí)，要結(jié)合自然人和國(guó)內(nèi)公司的實(shí)際業(yè)務(wù)情況，哪一種方式更加便于成功銀行開戶。
二、境外資金是否合規(guī)回流的需求
海外公司的利潤(rùn)后續(xù)是否需要通過(guò)合規(guī)的方式回流？如果用國(guó)內(nèi)公司持股，通過(guò)辦理境外投資ODI備案，后續(xù)海外公司利潤(rùn)部分可以合規(guī)回流。
如果是境內(nèi)個(gè)人設(shè)立持股，那么后續(xù)無(wú)法申請(qǐng)到37號(hào)文備案。海外資金是無(wú)法通過(guò)合規(guī)渠道回流的。
三、 未來(lái)是否有海外IPO的需求
如果企業(yè)目前考慮設(shè)立海外公司，是為了通過(guò)架構(gòu)的搭建實(shí)現(xiàn)海外融資上市，那么我們需要根據(jù)企業(yè)架構(gòu)實(shí)際情況，到底是境內(nèi)個(gè)人設(shè)立海外公司
第一層還是國(guó)內(nèi)公司設(shè)立海外公司第一層？這些都是企業(yè)需要根據(jù)情況考慮的。
總結(jié)
股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)中，自然人直接持股架構(gòu)和公司間接持股架構(gòu)都有各自的優(yōu)缺點(diǎn)，至于企業(yè)究竟如何去選擇?不同的企業(yè)，不同的創(chuàng)始人與投資人的
想法不同，所考慮的問(wèn)題也都是不同的，以上論述只是綜合兩者比較，實(shí)際操作以及股權(quán)搭建還需要有專業(yè)的稅務(wù)分析人員對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況、
財(cái)務(wù)情況以及股東想法深入了解分析，再給出適合企業(yè)的股權(quán)搭建方案，分析各種方案的利弊，最后擇優(yōu)選擇最適合企業(yè)的方案搭建企業(yè)架構(gòu)。
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