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OVERSEAS INVESTMENT
跨境投資外匯登記：
- 一、境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記（37號(hào)文）
(FOREIGN EXCHANGE REGISTRATION OF INDIVIDUAL OVERSEAS INVESTMENT OF DOMESTIC RESIDENTS )(NO. 37)搭紅籌架構(gòu)時(shí)，境內(nèi)居民個(gè)人在設(shè)立了境外控股公司后、設(shè)立WFOE之前，應(yīng)向外管局申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記手續(xù)。如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤(rùn)和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會(huì)造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(lái)(利潤(rùn)、出資等)均不合法，從而可能會(huì)對(duì)公司境外上市造成障礙。而境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資(ODI)有專門(mén)手續(xù)，無(wú)需辦理37號(hào)文項(xiàng)下外匯登記。
- 二、商務(wù)部門(mén)具體的核準(zhǔn)和備案權(quán)限
37號(hào)文登記目前一般通過(guò)VIE架構(gòu)申請(qǐng)辦理。操作上，一般通過(guò)境內(nèi)權(quán)益(內(nèi)資公司)注冊(cè)地的銀行進(jìn)行申報(bào)，且必須在WFOE設(shè)立(以營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)為標(biāo)志)前辦理。銀行在辦理過(guò)程中遇到不確定的問(wèn)題，仍然會(huì)報(bào)外管局審核。
外匯初始外匯登記資料清單1、書(shū)面申請(qǐng)與《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》
2、境內(nèi)居民個(gè)人身份證明文件
3、特殊目的公司登記注冊(cè)文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件（如股東名冊(cè)、認(rèn)繳人名冊(cè)等）
4、境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)同意境外投融資的決議書(shū)（企業(yè)尚未設(shè)立的，提供權(quán)益所有人同意境外投融資的書(shū)面說(shuō)明）
5、境內(nèi)居民個(gè)人直接或間接持有擬境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者合法持有境外資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件
6、在前述材料不能充分說(shuō)明交易的真實(shí)性或申請(qǐng)材料之間的一致性時(shí)，要求提供的補(bǔ)充材料
返程投資外匯登記資料清單1、《境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請(qǐng)表》
2、組織機(jī)構(gòu)代碼證及營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本（按規(guī)定先驗(yàn)資后辦理工商登記的企業(yè)，無(wú)需提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本）
3、有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)設(shè)立文件（按規(guī)定無(wú)需提交的除外），有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)的應(yīng)提交該證書(shū)（外商投資合伙企業(yè)僅需提交包括外商投資合伙企業(yè)全部登記事項(xiàng)在內(nèi)的加蓋工商部門(mén)印章的企業(yè)基本信息單）
4、外資房地產(chǎn)企業(yè)另需提交已通過(guò)商務(wù)部備案的證明材料
5、外國(guó)投資者以其境內(nèi)合法所得在境內(nèi)投資新設(shè)外商投資企業(yè)的，還應(yīng)提交主管稅務(wù)部門(mén)出具的稅務(wù)憑證原件（按規(guī)定無(wú)需提交的除外）
- 三、37號(hào)文VIE架構(gòu)基本流程境內(nèi)公司設(shè)立
辦理時(shí)間：1個(gè)月
注意事項(xiàng)：
1.沒(méi)有特別要求，最低注冊(cè)資本，商務(wù)中心注冊(cè)地址都可以；
2.后續(xù)僅需維持存在即可。海外BVI/香港公司
辦理時(shí)間：3-4周
注意事項(xiàng)：
1.可同時(shí)準(zhǔn)備注冊(cè)文件，同時(shí)提交辦理；
2.BVI控股公司可選擇為殼公司。37號(hào)文登記
辦理時(shí)間：10-15天
注意事項(xiàng)：
1.初始登記；2.變更登記；
3.年度權(quán)益登記年報(bào)；4.注銷/增加/減持。外商獨(dú)資/合資公司
辦理時(shí)間：1-2個(gè)月
注意事項(xiàng)：
1.不同注冊(cè)區(qū)域?qū)徟臅r(shí)間有所不同；
2.需提前準(zhǔn)備好香港公司的主題資格公正文件。
- 四、紅籌架構(gòu)的VIE模式協(xié)議控制的目的
1.規(guī)避外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制
2.規(guī)避關(guān)聯(lián)并購(gòu)
3.重組稅務(wù)因素協(xié)議控制慣例安排
協(xié)議安排一：
股權(quán)質(zhì)押協(xié)議；借款協(xié)議；投票權(quán)委托協(xié)議；購(gòu)股選擇權(quán)協(xié)議等。
協(xié)議安排二： 獨(dú)家服務(wù)協(xié)議；商標(biāo)授權(quán)合約等；業(yè)務(wù)合作協(xié)議。
紅籌架構(gòu)的VIE模式圖
- 五、VIE架構(gòu)
- 服務(wù)流程：
服務(wù)電話：400-838-0018 